商誉再谈

 

       一、商誉形成及一般解释

  众所周知，目前商誉在会计上的确认是基于企业合并。支付并购对价大于被合并方净资产公允价值，在会计上就确认为商誉。钦州恒企会计培训学校为大家详述如下，希望对你们有所帮助。

  这东西有点像门面转让费，张老板的门面，转给李老板，先点货，再对货物按照公允价值作价为10万元，但是张老板说，我这个门面地理位置好，原来有很多忠诚客户及客户名单，国家领导人都到过这里，还包括风水很好等等理由，如果要转这个门面的话，总的转让费110万元。

  上述110万元相当于并购对价，而超过货物公允价的100万元，李老板的账上就列支为商誉。

  就像上述转门面的故事一样，一般将商誉定义为“企业超额赚钱能力”。

  这个定义还是很模糊。

  二、企业并购动机

  （一）、企业并购动机产生于合并后两家公司的协同带来的增值效应

  张老板和李老板在打麻将，张老板手里有一张牌，三万，这张牌留在张老板手里，预期现金流是平胡，而如果这张牌拿在李老板手里，预期现金流是清大对。这时候，清大对的现金流与平胡现金流之间就会出现巨大增值，这一增值是因为对这张牌进行重新整合后带来的效应。这种情况下，张老板与李老板对于这张牌就会产生交易，这就是企业并购的主要动机：重新组合带来的协同增值效应。

  （二）、企业并购动机产生于改变经营策略后的增值

  张老板和李老板在打麻将，张老板的思路是做大对子，李老板的思路是做清大对。两种经营战略下预期现金流是有很大差异的。这时候，李老板给张老板说，这副牌给我来玩，你预期可以获得100元，到我手里预期可以获得200元，我给你130元，你把这副牌卖给我，张老板一听，可以，赢了就是100元，现在有人出价130元，卖吧。

  上述情况是企业并购第二种动机，不在于两家企业的协同效应，更在于改变控制权后转变经营思路带来的增值效应。

  （三）、企业并购动机在于企业原来股东迫于压力想脱手

  这种情况往往不是正常市场交易，价格也未必公允，只是原来企业股东落难，需要救急，如果不是观世音菩萨出手，其他人来接手，往往会压价。

  三、商誉的真正内涵

  假设花溪公司目前净资产公允价值5亿元，按照目前经营策略及现有财务表现，考虑适当增长率，其100%股权评估作价为100亿元。这时候，我们发现基于目前经营战略，超额赚钱能力是95亿元，这是一系列综合因素形成：地理、品牌、人力资源、市场美誉度、客户名单、研发能力，管理能力等等，当然你可以认为其风水很好，都可以，这就是商誉的形成。

  观山湖公司想并购花溪公司，观山湖公司说，你的净资产公允价值5亿元，超额赚钱能力是95亿元，我出100亿元，买下花溪公司，你说花溪公司的老板会怎么想？

  花溪公司老板想，我这个东西，本身价值就是100亿元了，你出100亿元购买，相当于两张50元调换一张100元，老子懒得和你啰嗦。除非一种例外并购：花溪公司老板迫于压力要脱手。

  现在，假设观山湖公司并购花溪公司后，不管是基于并购后的协同效应还是基于改变经营策略的效应，能对观山湖公司带来500亿元的价值，这时候，观山湖公司给花溪公司老板说，你那个玩法，就是值100亿元，我现在给你200亿元，卖不卖？

  花溪公司老板一听，这可以啥，卖给你，200亿元，成交。

  上述四个金额是四个口径：

  5亿元     净资产公允价值

  100亿元    股权公允价值

  200亿元    并购成交价

  500亿元    投资价值

  成交价往往在股权公允价值与投资价值之间，低于并购目标公司股权公允价，除非迫于压力，鬼都不理你，如果高于并购方投资价值，鬼都不会买这个股权。

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